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中国企业美国上市月报和案例分析 (2018年11月)
发布日期:2019-10-06 03:42:15    来源:未知    作者:并购与上市研究院    浏览量:12

中国企业美国上市月报和案例分析

(2018年11月)

提示:本月报仅作为读者研究、学习之用,不得用作其他用途。月报并不为案例所涉及的招股书的真实、准确、完整以及文章和文章涉及的翻译内容的准确性负责,如将本月报内容引用到有关学习中,还请对照招股书核对有关内容。

目录

一、2018年11月赴美上市境内企业概况

(一)情况简介

(二)募资规模

(三)地区及行业分布

(四)上市路径简析

二、具体案例精析

(一)泛华金融纽交所上市

(二)微贷网纽交所上市

(三)团车纳斯达克上市

一、2018年11月赴美上市境内企业概况

(一)情况简介

2018年11月,有3家中国企业在美国上市,分别是深圳泛华联合投资集团有限公司(以下简称:泛华金融)、微贷(杭州)金融信息服务有限公司(以下简称:微贷网)、团车互联网信息服务(北京)有限公司(以下简称:团车)。具体情况如下表所示:

(二)募资规模

本月赴美上市的三家中企中,泛华金融和微贷网募资金额相近,分别为4875万美元和4500万美元。泛华金融计划将此次发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般企业用途。微贷网则计划将此次发售的所得款项净额主要用于一般企业用途,也可能将这些收益的一部分用于投资或收购补充公司业务的技术、解决方案等。团车此次募资金额2028万美元,用于开发和扩展业务、加强信息技术和数据分析能力和一般企业用途。

(三)地区及行业分布

本月上市的三家中企中,泛华金融位于深圳,微贷网则位于浙江省杭州市,团车则位于北京。在行业分布上,泛华金融是一家专门提供用于经营的小额贷款金融服务公司。微贷网和团车都致力于汽车金融领域,其中微贷网是一家致力于车贷市场“互联网+汽车金融”P2P平台,而团车则是一家汽车零售商,其主要产品包括场景化的汽车营销平台、场景化的金融平台以及场景化的交易链服务平台。

(四)上市路径简析

在上市路径方面,泛华金融红筹上市,而微贷网和团车则都是通过VIE方式实现上市,即境外上市实体通过协议控制境内业务实体,从而实现对境内业务实体的控制。

二、具体案例精析

(一)泛华金融纽交所上市

企业名称:CNFINANCE HOLDINGS LTD.

股票代码:CNF

上市地点:纽交所

上市时间:2018-11-7

承销商:Roth Capital Partners, LLC

Shenwan Hongyuan Securities (H.K.) Limited

法律顾问:

发行人美国律师——Davis Polk & Wardwell LLP

发行人中国律师——汉坤律师事务所(Han Kun Law Offices)

承销商美国律师——Kirkland & Ellis International LLP

承销商中国律师——通商律师事务所(Commerce & Finance Law Offices)

会计师:KPMG Huazhen LLP

上市发售价:$7.5/ADS

发行量:6,500,000

募集资金数额:$48,750,000

募集资金投向:

根据招股书披露,泛华金融计划将此次发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般企业用途。

1.企业概况

泛华金融成立于2006年,总部位于广州,是一家专注于小微企业经营发展的金融服务公司,专门提供用于经营的小额贷款金融服务。其主要股东为泛华金融控股集团(前称:泛华保险服务集团)和国泰财富基金。[1]

2.主要股东[2]

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

(1)上市历程及上市模式简析

1999年,以汽车保险代理、汽车贷款渠道服务为主营业务的泛华联合金融服务集团挂牌成立。2000年,泛华金融成立了香港全资附属子公司China Financial Services Group Limited (“CFSGL”)作为中国附属公司的离岸控股公司。2006年,泛华金融从纳斯达克上市公司Fanhua Inc.(代码:FANH)剥离出来,并根据英属维尔京群岛法律成立了Sincere Fame International Limited(“SFIL”),作为CFSGL的控股公司。2014年1月,CNFinance Holdings Limited根据开曼群岛法律注册成立。CNFinance Holdings Limited于2018年3月通过与SFIL股东的股份交换成为泛华金融的控股公司。[3]

上图摘自招股说明书

自2014年起,泛华金融开启与信托公司的合作,主要是通过信托贷款模式为借款人提供资金。截至2018年3月31日,已与三家信托公司签订了合作协议,分别是中国对外经济贸易信托有限公司、渤海信托和中原信托。[4]泛华金融通过三家全资子公司,即广州和泽信息技术有限公司、广州诚泽信息技术有限公司和深圳凡华联合投资集团有限公司来认购根据长期信托计划发行的信托产品。

(2)核心法律问题分析

国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)规定:“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续”。根据招股书披露,泛华金融的几位股东须遵守上述“37号文”的规定。预计所有这些股东将在本次发行完成之前,按照国家外汇管理局第37号通知的要求完成所有必要的注册。[5]

(二)微贷网纽交所上市

企业名称:WEIDAI LTD.

股票代码:WEI

上市地点:纽交所

上市时间:2018-11-15

承销商:Morgan Stanley & Co. LLC

Citigroup Global Markets Inc.

AMTD Global Markets Limited

法律顾问:

发行人美国律师——Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

发行人中国律师——国浩律师事务所(Grandall Law Firm [Shanghai])

承销商美国律师——Simpson Thacher & Bartlett LLP

承销商中国律师——汉坤律师事务所(Han Kun Law Offices)

会计师:Ernst & Young Hua Ming LLP

上市发售价:$10/ADS

发行量:4,500,000

募集资金数额:$45,000,000

募集资金投向:

根据招股书披露,WEIDAI LTD计划将此次发售的所得款项净额主要用于一般企业用途,也可能将这些收益的一部分用于投资或收购补充公司业务的技术、解决方案等。

1.企业概况

微贷网网络借贷平台于2011年7月8日上线运营,致力于车贷市场“互联网+汽车金融”的发展。

2.主要股东[6]

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

(1)上市历程及上市模式简析

2018年1月,Weidai Ltd.根据开曼群岛注册成立为微贷网的离岸控股公司,以促进微贷网在美国的首次公开发售。成立后不久,Weidai Ltd.于2018年2月在香港成立了全资子公司Weidai HK Limited(即Weidai HK),成为微贷网的中间控股公司。2018年3月,Weidai HK在中国成立了一家全资子公司Weidai Co., Ltd。

上图摘自招股说明书

2018年4月,Weidai Co.,Ltd与微贷网及其股东订立一系列合约安排,包括股权质押协议,独家业务合作协议,独家认购期权协议及股东授权书。[7]

此外,Weidai Ltd.向微贷网发出财务支持承诺函。据此,Weidai Ltd.不可撤销地承诺在适用的中国法律法规允许的范围内为微贷网提供无限的财务支持,无论微贷网是否已经发生营运损失。财务支持的形式包括但不限于现金,委托贷款和借款。[8]

(2)核心法律问题分析

根据招股书披露,微贷网创始人姚宏先生以及微贷网所知的中国居民的一些董事,高管和股东已于2018年根据“37号文”规定完成了外汇登记。[9]

此外,根据中国法律法规,微贷网作为离岸控股公司,仅通过贷款或出资方式向其在中国的外商独资子公司提供资金,并仅通过贷款向可变利益实体提供资金,同时须经政府部门批准,并限制出资额和贷款额。在符合适用的政府登记和批准要求的前提下,微贷网拟向其可变利益实体的全资子公司(即Fuzhou Online Microcredit)提供相当于2500万美元的人民币贷款,以增加其注册资本。根据招股书披露,是否能够及时获得这些政府注册或批准尚不确定。[10]

(三)团车纳斯达克上市

企业名称:TUANCHE LTD

股票代码:TC

上市地点:纳斯达克

上市时间:2018-11-20

承销商:Maxim Group LLC

AMTD Global Markets Limited

法律顾问:

发行人美国律师——Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation.

发行人中国律师——世辉律师事务所(Shihui Partners)

承销商美国律师——Kirkland & Ellis International LLP

承销商中国律师——汉坤律师事务所(Han Kun Law Offices)

会计师:PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP

上市发售价:$7.80/ADS

发行量:2,600,000

募集资金数额:$20,280,000

募集资金投向:

(1)约50.0%的资金用于开发和扩展业务,包括扩大地理覆盖范围,发展消费者群体,改善消费者体验,拓宽服务产品和提升服务能力;

(2)约30.0%的资金用于加强信息技术和数据分析能力;

(3)约20.0%的资金用于一般企业用途,包括为潜在的战略投资和收购提供资金。[11]

1.企业概况

团车于2012年注册成立,是一家汽车零售商,其主要产品包括场景化的汽车营销平台、场景化的金融平台以及场景化的交易链服务平台。[12]

2.主要股东[13]

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

(1)上市历程及上市模式简析

TUANCHE LTD通过在中国的子公司和合并附属实体开展业务。在过去几年中,团车进行了一系列重组。2012年9月在开曼群岛成立TuanChe Limited作为拟上市实体。2012年10月在香港成立全资控股公司TuanChe Information Limited作为中间控股公司。2013年1月在中国境内成立TuanYuan Internet Technology (Beijing) Co., Ltd(即WFOE)。由于中国对增值电信服务的外国所有权的法律限制,TUANCHE LTD通过团车及其子公司在中国开展业务。2013年3月,通过WFOE与团车及团车股东订立一系列合约安排,TUANCHE LTD取得对境内经营实体的有效控制。这些合同安排最近于2017年8月修订。[14]

上图摘自招股说明书

以下是WFOE与团车及其股东之间现时有效的合约安排概要。[15]

(2)核心法律问题分析

根据招股说明书披露,截至招股说明书发布之日,在团车拥有直接或间接权益的所有中国居民均已按照国家外汇管理局“37号文”的要求完成了国家外汇管理局的必要登记。[16]

同时,前述“37号文”规定“境内居民个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理”。 国家外汇管理局《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(汇发[2012]7号)规定参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人,应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项,并应由一家境外机构统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。同时,境内代理机构应在境外上市公司股权激励计划发生重大变更、境内代理机构或境外受托机构变更等情况发生后的三个月内,到所在地外汇局办理变更登记。团车及团车的董事,执行人员及其他中国公民或在中国居住连续不少于一年并获得股票期权的雇员,当团车在本次发行完成成为海外上市公司时,将受到这些规定的约束。[17]

[1] 泛华金融官网,网址:http://www.cashchina.cn/about.html,最后访问时间:2018年11月29日。

[2] 泛华金融招股说明书第167页。

[3] 泛华金融招股说明书第71页。

[4] 泛华金融招股说明书第71页。

[5] 泛华金融招股说明书第49页。

[6] 微贷网招股说明书第175页。

[7] 微贷网招股说明书第78、79页。

[8] 微贷网招股说明书第80页。

[9] 微贷网招股说明书第54页。

[10] 微贷网招股说明书第68页。

[11] 微贷网招股说明书第51页。

[12] 团车官网:http://bj.tuanche.com,最后访问时间:2018年11月28日。

[13] 团车招股说明书第137页。

[14] 团车招股说明书第57页。

[15] 团车招股说明书第59、60页。

[16] 团车招股说明书第36页。

[17] 团车招股说明书第37页。

责任编辑:张龄方

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